Conflictos de interés en la empresa

Un administrador debe actuar en interés de la sociedad que gestiona. Cuando contrata con una empresa vinculada a él o a personas de su entorno, aparece un conflicto de interés que debe manejarse con transparencia y cuidado.

El Tribunal Supremo ha analizado recientemente una situación de este tipo en su sentencia 1129/2026, de 13 de julio.

El caso afectaba a una sociedad dedicada a la explotación de centros de almacenamiento. Uno de sus directivos estaba relacionado con otra empresa que prestaba servicios para la sociedad. Con el tiempo, la compañía consideró que se habían producido sobrecostes y facturaciones que habían perjudicado su patrimonio, por lo que ejercitó una acción social de responsabilidad contra el directivo y contra la sociedad vinculada.

En primera instancia, la demanda fue estimada parcialmente. El juzgado apreció una actuación contraria a los deberes de diligencia y lealtad y fijó una indemnización de 481.119,87 euros.

La Audiencia Provincial de Barcelona revocó esa decisión y desestimó la demanda. El asunto llegó entonces al Tribunal Supremo, que confirmó la desestimación.

La razón principal no fue que las operaciones con una empresa vinculada fueran necesariamente legítimas. El problema fue que no se acreditó de forma suficiente que los precios pagados fueran superiores a los de mercado ni, por tanto, que la sociedad hubiera sufrido el daño económico reclamado.

La sentencia recuerda que la acción social de responsabilidad exige demostrar varios elementos: una conducta contraria a la ley, a los estatutos o a los deberes del cargo; un perjuicio real para la sociedad; y una relación entre esa conducta y el daño producido.

Por eso, la mera existencia de una relación personal o societaria entre el administrador y el proveedor no basta para obtener una indemnización. Es necesario probar qué operación se realizó, en qué condiciones, cuál era el precio razonable y qué perjuicio concreto sufrió la sociedad.

El Tribunal Supremo también señala una cuestión procesal importante. Si se pretende que el administrador devuelva el beneficio que hubiera obtenido indebidamente, esa petición debe formularse expresamente en la demanda. El tribunal no puede conceder una cantidad por un concepto que no fue solicitado correctamente desde el inicio del procedimiento.

La resolución ofrece una enseñanza práctica para las sociedades. Las operaciones con personas o empresas vinculadas deben documentarse con especial cuidado. Conviene dejar constancia de quién las aprobó, en qué condiciones se contrataron, por qué se consideraron convenientes para la sociedad y cómo se fijaron los precios.

También es recomendable conservar presupuestos comparativos, contratos, facturas, informes y cualquier otro documento que permita demostrar que la operación se realizó en condiciones de mercado.

La existencia de un conflicto de interés no significa automáticamente que haya responsabilidad. Pero sí exige mayor transparencia, una adecuada autorización y una prueba clara de que la operación respondió al interés de la sociedad.

Fuente: Sentencia del Tribunal Supremo 1129/2026, de 13 de julio, recurso 7662/2022.