El Tribunal Supremo precisa el alcance de la responsabilidad precontractual

Una sentencia reciente relevante sobre responsabilidad precontractual, la STS (Sala Primera) nº 167/2024, de 13 de febrero, dictada por el Tribunal Supremo de España, determina el alcance de la responsabilidad derivada de la ruptura de negociaciones contractuales cuando se ha generado una expectativa razonable de celebración del contrato.

El Tribunal Supremo de España ha vuelto a pronunciarse sobre la denominada responsabilidad precontractual, es decir, la responsabilidad que puede surgir cuando una de las partes rompe unas negociaciones avanzadas de forma contraria a la buena fe.

Esta figura se fundamenta en el principio general de buena fe contractual, recogido en el Código Civil español, y tiene su origen en la doctrina conocida como culpa in contrahendo.

El caso analizado por el Tribunal Supremo

El litigio se refería a unas negociaciones entre empresas para formalizar un contrato de carácter mercantil. Durante meses ambas partes mantuvieron conversaciones avanzadas, intercambiaron documentación y realizaron actuaciones preparatorias con vistas a cerrar el acuerdo.

Sin embargo, cuando el contrato parecía inminente, una de las partes decidió romper las negociaciones de forma unilateral, lo que generó un perjuicio económico a la otra parte, que había realizado gastos y actuaciones confiando razonablemente en la futura celebración del contrato.

La parte perjudicada reclamó una indemnización por responsabilidad precontractual.

El criterio del Tribunal Supremo.

El Tribunal Supremo recuerda que en nuestro derecho rige el principio de libertad de contratar, lo que implica que las partes son libres de iniciar negociaciones y también de abandonarlas.

No obstante, esa libertad no es absoluta. La ruptura de negociaciones puede generar responsabilidad cuando se vulnera el principio de buena fe.

Según la sentencia, para que exista responsabilidad precontractual deben concurrir varios elementos:

1. Existencia de negociaciones avanzadas entre las partes.
2. Generación de una confianza legítima en la celebración del contrato.
3. Ruptura injustificada o abrupta de las negociaciones.
4. Existencia de un daño efectivo derivado de esa ruptura.

Alcance de la indemnización

El Tribunal Supremo también precisa el alcance de la indemnización en estos casos. La responsabilidad precontractual no permite reclamar el beneficio que se habría obtenido con el contrato, ya que el contrato nunca llegó a celebrarse.

La indemnización se limita a los daños derivados de la frustración de las negociaciones, lo que se conoce como interés negativo o interés de confianza.

Esto puede incluir:

• gastos realizados durante las negociaciones
• costes preparatorios del contrato
• inversiones realizadas confiando en la futura relación contractual

Importancia práctica

La sentencia resulta relevante en el ámbito civil y mercantil, especialmente en negociaciones entre empresas o en operaciones complejas donde se desarrollan fases previas prolongadas antes de la firma del contrato.

El Tribunal Supremo confirma que romper unas negociaciones no es ilícito por sí mismo, pero puede generar responsabilidad cuando se hace de manera contraria a la buena fe y se ha creado una expectativa razonable en la otra parte.

Conclusión

La doctrina del Tribunal Supremo reafirma que la fase precontractual también está sujeta al principio de buena fe. Las partes conservan la libertad de contratar o no contratar, pero deben actuar con lealtad y coherencia durante las negociaciones, evitando generar expectativas que posteriormente se frustren de forma injustificada.