El Supremo refuerza los derechos de los socios en Junta

La Sentencia nº 1967/2024, de 10 de enero de 2025, de la Sala Primera del Tribunal Supremo de España analiza la validez de la convocatoria de una junta general cuando se utiliza de forma instrumental para perjudicar a un socio y reafirma los límites derivados del principio de buena fe societaria.

El Tribunal Supremo anula una junta convocada para perjudicar a un socio

El Tribunal Supremo ha dictado una sentencia relevante en materia de derecho societario al analizar los límites que deben respetarse en la convocatoria de juntas generales en las sociedades de capital.

En su STS 1967/2024 (10 de enero de 2025), la Sala Primera recuerda que la convocatoria de la junta general debe realizarse respetando no solo las formalidades legales, sino también los principios de buena fe y lealtad societaria.

Cuando la convocatoria se utiliza de forma estratégica para impedir la participación efectiva de un socio o para alterar el equilibrio entre socios, el acuerdo puede ser impugnado y declarado nulo.

El caso analizado

El litigio surgió en una sociedad limitada con un número reducido de socios, donde existía un conflicto societario entre el socio mayoritario y otro socio minoritario.

El administrador de la sociedad convocó una junta general en la que se iban a adoptar decisiones relevantes para la estructura societaria. Sin embargo, la convocatoria se realizó de forma que dificultaba seriamente la participación de uno de los socios, lo que generó un conflicto judicial posterior.

El socio afectado impugnó los acuerdos adoptados en la junta alegando que la convocatoria había sido utilizada de manera instrumental y contraria a la buena fe.

El criterio del Tribunal Supremo

El Tribunal Supremo recuerda que el régimen de convocatoria de la junta general se regula en la Ley de Sociedades de Capital, que establece determinadas exigencias formales para garantizar el derecho de información y participación de los socios.

No obstante, el Alto Tribunal subraya que el cumplimiento formal de la ley no es suficiente si la actuación societaria se realiza de forma contraria a la buena fe.

Según la sentencia, puede declararse la nulidad de los acuerdos cuando:

• la convocatoria se utiliza para impedir o dificultar la participación de un socio,
• se realiza con finalidad estratégica para alterar el equilibrio societario,
• o responde a una actuación contraria al interés social.

En estos casos, los tribunales pueden considerar que existe un abuso de derecho en el ejercicio de las facultades societarias.

Importancia práctica

La sentencia tiene especial relevancia en las sociedades cerradas o familiares, donde los conflictos entre socios son relativamente frecuentes.

En este tipo de sociedades, decisiones aparentemente formales —como la forma o el momento de convocar una junta— pueden utilizarse como instrumentos de presión o exclusión frente a determinados socios.

El Tribunal Supremo recuerda que el funcionamiento de las sociedades de capital debe respetar no solo las normas legales, sino también los principios de lealtad, buena fe y protección de los derechos de los socios.

Conclusión

La STS de 10 de enero de 2025 confirma que la convocatoria de una junta general no puede utilizarse como mecanismo para excluir o perjudicar a un socio.

Incluso cuando se cumplen formalmente los requisitos legales, los acuerdos sociales pueden ser anulados si la actuación societaria constituye un abuso de derecho o una vulneración del principio de buena fe.

Esta doctrina refuerza los mecanismos de protección judicial frente a conflictos societarios en las sociedades de capital.